Audit připravenosti na exit
Tři až čtyři týdny prověrky, která kopíruje due diligence kupujícího. Nedostatky napravíte ve vlastním tempu, ne pod tlakem nabídky.
Exity a sekundárnítransakce.
30+uzavřených exitů
20+sekundárních transakcí
11 týdnůmedián doby uzavření transakce
Právní služby pro exity a sekundární transakce
Úspěšný exit se připravuje dlouho před rozesláním teaseru. Datovou místnost, cap table i governance dáme do pořádku dřív, než je uvidí kupující.
Vyčištění cap table
Nevypořádané opce, nepřevedené SAFE, chybějící převody duševního vlastnictví i neaktivní společníci. Každý podíl, opci i warrant ověříme proti původním dokumentům.
Prodej společnosti
Teaser, dohoda o mlčenlivosti, virtuální datová místnost, vyjednání smlouvy o převodu podílů či akcií, pojištění záruk a dokončení transakce.
Sekundární prodeje
Prodej stávajících podílů novým investorům nebo specializovaným fondům. Ocenění, omezení převodu, předkupní práva i souhlasy investorů vyjasníme předem.
Likvidita zakladatelů a zaměstnanců
Když firma nový kapitál nepotřebuje, ale zakladatelé chtějí část podílu zpeněžit, navrhneme částečný prodej. Nastavíme i odkupy podílů odcházejících zaměstnanců.
Zvažujete prodej firmy?
Na první konzultaci zdarma s vámi projdeme cap table, dokumentaci a časový plán exitu.
Bezplatná konzultaceCo o nás říkají klienti
„Transakční expertíza, vyjednávací dovednosti a schopnost zvládat přeshraniční dealy řadí Ambit mezi přední české advokátní kanceláře v oblasti VC a M&A.“
CEO, Oddin.gg
Pro zakladatele a investory
V každé transakci zastupujeme jen jednu stranu. Při exitech Vocalls, Jarabot a Macaly jsme stáli na straně startupu.
Pro zakladatele před prodejem
Waterfall v číslech
Namodelujeme likvidační preference, limity účasti i vyčleněné částky, aby zakladatelé a zaměstnanci znali svůj výsledek při různých cenách.
Daně od prvního dne
Daňové plánování exitu řešíme od začátku s daňovým týmem: holdingovou strukturu, rezidenci, úschovu části ceny i earn-out.
Pro investory při exitu a sekundárním prodeji
Ekonomika fondu až do vypořádání
Hlídáme waterfall, likvidační preference a časový plán rozdělení výnosů investorům fondu.
Sekundární prodej bez překvapení
Omezení převodu, předkupní práva a souhlasy ostatních investorů vyjasníme dřív, než se začne jednat o ceně.
Exity, u kterých jsme radili
U všech tří exitů jsme zastupovali startup. U akvizice Oddin.gg jsme stáli na straně kupujícího.
Vocallskoupila CallMiner, USAZastupovali jsme startup.
Jarabotkoupil Shoptet (team.blue)Zastupovali jsme startup.
Macalysoučástí skupiny team.blueZastupovali jsme startup.
Oddin.ggGameScorekeeper, DánskoZastupovali jsme kupujícího.Kdo povede váš exit
Tomáš Ditrych
Řídící partner, vede M&A tým
V Ambit vede praxi venture capital a během své kariéry uzavřel více než 300 VC a PE transakcí. Zastupuje VC a PE fondy, family offices i zakladatele startupů. Specializuje se na přeshraniční transakce a nastavení ESOP. Právo studoval v Praze a v San Franciscu.
- 300+VC a PE transakcí
- 2019Inovativní právník roku
- PF UKpřednáší kurz Startupy a VC investice
- LL.M.UC Law San Francisco
Exit:
časté otázky
Kdy začít s přípravou na exit?
Ideálně 12 až 18 měsíců před zahájením prodeje. Úprava cap table, kontrola převodů duševního vlastnictví a pracovních smluv i dohledání historických záznamů vyžadují čas. Pod tlakem due diligence kupujícího by mohly snížit valuaci.
Jaký je rozdíl mezi sekundárním a běžným prodejem podílů?
Při sekundárním prodeji převádí stávající společník své podíly na jiného investora, například zakladatel na investora v pozdější fázi. Do společnosti přitom nevstupují nové peníze. Oproti vydání nových podílů se liší daňové dopady, postup i potřebné souhlasy.
Radíte i s daněmi, nebo jen s právní stránkou?
Obojí. Daňové plánování exitu řešíme od začátku s daňovým týmem: holdingovou strukturu, daňovou rezidenci, úschovu části kupní ceny, earn-out i rozdělení výnosů po uzavření. Právní nastavení má sloužit daňovému výsledku, ne naopak.
Jak dlouho trvá cesta od LOI k uzavření?
Záleží na okolnostech transakce. Z naší zkušenosti trvá standardní strategický prodej osm až dvanáct týdnů a transakce private equity fondu financovaná dluhem šestnáct až dvacet týdnů. Vždy ale rozhoduje typ kupujícího, financování a připravenost společnosti. Upozorníme vás, pokud by spěch zhoršil výsledek.
Jak se při exitu řeší zaměstnanecké opce?
Záleží na dokumentaci opčního programu. Většina ESOP, které jsme připravili, počítá se zrychleným vestingem při změně kontroly. Opce se pak vypořádají v penězích, nebo převedou do podílů kupujícího. Koordinujeme kontrolu opčního poolu, srážkovou daň i komunikaci se zaměstnanci.
Co když kupující chce, abychom po prodeji zůstali kvůli earn-outu?
Earn-out bývá u strategických transakcí běžnou součástí nabídky. Vyjednáme definici ukazatelů, ochranné mechanismy i postup při sporech.
Další služby venture capital
Plánujete exit?
Napište nám, kde s přípravou jste. Na první konzultaci zdarma zmapujeme, co je potřeba dořešit před prodejem.
