Zaměstnanecké motivační programy, které skutečně fungují. Phantom Shares (virtuální podíly), kvalifikované zaměstnanceké opce a klasické zaměstnanecké akciové programy strukturované pro české společnosti soutěžící o globální talent.
Rychlé nasazení. Vhodné i pro kontraktory. Bez dopadu na cap table.
Phantomový (virtuální) motivační program je ryze smluvní ujednání. Zaměstnanec nebo kontraktor získává právo, které sleduje ekonomickou hodnotu definovaného počtu akcií nebo podílů – bez toho, aby se stal skutečným vlastníkem. Když nastane specifikovaná trigger událost (typicky prodej společnosti nebo dosažení definovaného ziskového cíle), oprávněný získá hotovostní platbu odpovídající hodnotě jeho phantomového podílu.
Phantom schéma nevyžaduje žádné změny stanov, žádný notářský zápis, souhlas akcionářů ani zápis v obchodním rejstříku. Lze je individuálně přizpůsobit a rozšířit na kontraktory a poradce – kategorie, které nový režim kvalifikovaných opcí explicitně vylučuje.
Daňové zacházení odpovídá bonusu: příjem se uznává v okamžiku platby a podléhá dani z příjmu fyzických osob jako příjem ze závislé činnosti (nebo příjem z podnikání pro kontraktory) plus odvodům na sociální a zdravotní pojištění. Pro zaměstnance je efektivní daňové zatížení podstatně vyšší než u kvalifikovaných opcí. Pro společnosti, které potřebují jednat rychle, zahrnují smíšenou pracovní sílu nebo preferují čistou vlastnickou strukturu, zůstávají phantom shares preferovanou volbou.
Žádné zdanění před likviditou. Žádné odvody. Skutečný kapitál. Nejlepší režim v českém ESOP právu.
Režim kvalifikovaných zaměstnaneckých opcí podle § 6a zákona o daních z příjmů (účinný od 1. ledna 2026) je prvním skutečně moderním rámcem odměňování zaměstnanců kapitálem v české historii. Přináší dvě věci, které žádná předchozí česká ESOP struktura neumožňovala: (i) odložení veškeré daně z příjmů až do okamžiku, kdy zaměstnanec akcie skutečně prodá, a (ii) úplné osvobození od odvodů na sociální a zdravotní pojištění.
Mechanika: zaměstnavatel udělí zaměstnanci písemný, nepřevoditelný opční příslib, notifikuje finanční úřad do konce kalendářního měsíce udělení a zaměstnanec čeká nejméně tři roky před výkonem opce. Při výkonu opce zaměstnanec nabývá skutečné akcie. Při následném prodeji akcií je zisk zdaněn jako ostatní příjem dle § 10 – nikoli jako příjem ze závislé činnosti. Sociální a zdravotní pojištění se neuplatní.
Klíčové podmínky: obrat do 2,5 mld. CZK nebo aktiva do 2 mld. CZK (na úrovni skupiny); pouze zaměstnanci; celková alokace na zaměstnance nepřekračuje 5 % základního kapitálu; minimálně 12 měsíců pracovního poměru mezi udělením a výkonem; minimální měsíční základní mzda ve výši 1,2násobku zákonné minimální mzdy.
Předčasný výkon je možný při kvalifikované exitové události (převod 67 % a více na nepropojenou třetí stranu) nebo při IPO.
Skutečné vlastnictví, dividendová práva, maximální sladění – pro společnosti se strukturou, která to unese.
Klasické akciové motivační programy dávají zaměstnancům právo získat za určitých okolností skutečné akcie za předem sjednanou zafixovanou cenu (strike price). Zaměstnanec se stává akcionářem s plnými governance právy a přímo se podílí na výnosech z prodeje společnosti.
Historickým problémem byla dry tax: daň z příjmů a odvody splatné už v okamžiku nabytí akcií. Novela § 6 odst. 14 ZDP (účinná od dubna 2025) zavedla odložené zdanění a posunula daňový okamžik na pozdější rozhodnou událost (převod akcií, ukončení pracovního poměru, změna daňového rezidentství nebo uplynutí 10 let). Odvody na sociální a zdravotní pojištění se však k odloženému okamžiku stále vztahují – strukturální nevýhoda oproti kvalifikovaným opcím.
Strukturujeme komplexní zaměstnanecké motivační programy pro ty největší české korporace.
Jako první advokátní kancelář v ČR jsme implementovali zaměstnanecký akciový programy na blockchainovém DLT protokolu spravovaném Centrálním depozitářem cenných papírů (CDCP).
§ 6a ZDP nabyl účinnosti 1. ledna 2026. K jeho praktickým dopadům jsme radili ještě před finalizací úpravy – včetně mechaniky notifikací, metodiky fair market value i otázek návaznosti vestingu.
Každý ESOP, který navrhujeme, obstojí v due diligence investora na Series A i v pozdějších kolech. Velikost option poolu, anotace cap-table, SPV struktury i leaver mechanics navrhujeme na standard, který institucionální investoři očekávají.
Navrhujeme phantomové motivační programy, programy kvalifikovaných opcí i klasické akciové nebo opční programy – a poradíme, který zvolit, ještě dříve, než začneme účtovat hodiny za přípravu dokumentace.
Dry tax historicky podkopal nejeden český ESOP program. Každou strukturu navrhujeme s ohledem na dry-tax expozici už od prvního draftu.
Kvalifikované opce jsou ze zákona omezeny na zaměstnance. Pro společnosti závislé na kontraktorech, zakladatelích a poradcích strukturujeme phantom programy a hybridní ujednání, která přinášejí srovnatelné ekonomické pobídky.
Od analýzy způsobilosti a přípravy dokumentace přes notářské kroky a notifikace finančního úřadu až po onboardingové balíčky pro zaměstnance – zajistíme kompletní implementaci.
Začínáme diagnostikou: složení pracovní síly, velikost společnosti a skupinová struktura, stávající cap-table, požadavky investorů a exitový horizont. Pro každý ze strukturních modelů modelujeme výsledek po zdanění a doporučíme přístup, který maximalizuje čistou hodnotu.
Připravujeme pravidla programu, individuální smlouvy, vesting schedules a good-leaver / bad-leaver mechaniku. U programů kvalifikovaných opcí je individuální opční příslib zákonem vyžadovaným instrumentem.
Režim kvalifikovaných opcí vyžaduje stanovení a zpřístupnění FMV při udělení. FMV dokumentujeme v požadovaném formátu a integrujeme ji do opčního příslibu i notifikace finančního úřadu.
Notifikace dle § 6a ZDP musí být podána do konce kalendářního měsíce udělení opce. Zmeškání této lhůty nelze napravit – kvalifikovaný daňový režim pro dané udělení je nenávratně ztracen.
Při volbě programu skutečného akciového kapitálu zajistíme založení SPV, převod akcií, shareholders’ agreement SPV, notářské zápisy a zápisy do obchodního rejstříku.
Připravujeme srozumitelné shrnutí pro zaměstnance: jak program funguje, co daňové zacházení znamená v praxi, co se stane při exitu a co při předčasném odchodu.
Strukturujeme cashless výkony opcí, koordinujeme holdback a escrow ujednání, spravujeme povinnosti k srážkové dani a poradíme s načasováním výkonu opcí vůči closingu dealu.
Tomáš navrhl ESOPy pro české startupy, scale-upy i vyzrálé společnosti napříč všemi funkčními modely: phantom shares, kvalifikované opce dle nového režimu § 6a ZDP i skutečné akciové či opční programy. Přednáší předmět Startupy a VC transakce na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze a spojuje dvojí česko-americké právní vzdělání (JUDr., Ph.D. z Univerzity Karlovy; LL.M. z UC Hastings).