Šest otázek a doporučení na míru. Phantom shares, kvalifikované opce, nebo zaměstnanecké akcie pro českou společnost.
Vyplnit kalkulačku ↓
Šest otázek vám ukáže, jaký motivační program pro zaměstnance dává smysl právě vám. Doporučení vychází ze zákonných podmínek jednotlivých režimů, včetně § 6a ZDP účinného od 1. ledna 2026.
Kvalifikované opce jsou ze zákona jen pro zaměstnance.
Tři ESOP modely, které lze v Česku použít, vedle sebe. Rozdíly jsou hlavně v tom, kdo se může účastnit, kdy vzniká daň a zda se mění cap-table.
Podrobné podmínky a rozsah dokumentace vám namodelujeme na úvodní konzultaci.
Stejné otázky jako v kalkulačce, rozepsané. Většinou rozhodnou první dvě.
Kvalifikované opce podle § 6a ZDP jsou výslovně omezené na zaměstnance v závislé činnosti. Kontraktoři, freelanceři, poradci a členové představenstva odměňovaní mimo § 6 ZDP se jich účastnit nemohou. Pro ně je řešením phantom shares. Mnoho rostoucích společností proto provozuje oba programy souběžně.
Kvalifikovaný režim je dostupný jen při obratu skupiny do 2,5 mld. Kč nebo aktivech do 2 mld. Kč. Pokud skupina oba limity překračuje, zůstávají klasické akciové programy s odloženým zdaněním podle § 6 odst. 14 ZDP, u kterých se ale odvody na pojištění stále uplatní.
Phantom shares jsou ryze smluvní: oprávněný dostane hotovost odpovídající hodnotě svého podílu, ale vlastníkem se nestane. Kvalifikované opce i klasické programy dávají skutečné akcie. U kvalifikovaného opčního programu bez daně před likviditou a bez odvodů.
Phantom share plan lze zdokumentovat a podepsat během několika dní. Kvalifikované opce včetně stanovení fair market value a notifikace finančního úřadu trvají typicky tři až čtyři týdny, klasický program se SPV šest až osm týdnů.
Pro úzkou skupinu seniorních manažerů (management incentive plan), management buyout nebo vyzrálou společnost s jasným exitovým horizontem bývá nejvhodnější klasický akciový program, často se sdružením podílů přes SPV kvůli čisté governance.
Začínáme diagnostikou: složení pracovní síly, velikost společnosti a skupinová struktura, stávající cap-table, požadavky investorů a exitový horizont. Pro každý ze strukturních modelů modelujeme výsledek po zdanění a doporučíme přístup, který maximalizuje čistou hodnotu.
Připravujeme pravidla programu, individuální smlouvy, vesting schedules a good-leaver / bad-leaver mechaniku. U programů kvalifikovaných opcí je individuální opční příslib zákonem vyžadovaným instrumentem.
Režim kvalifikovaných opcí vyžaduje stanovení a zpřístupnění FMV při udělení. FMV dokumentujeme v požadovaném formátu a integrujeme ji do opčního příslibu i notifikace finančního úřadu.
Notifikace dle § 6a ZDP musí být podána do konce kalendářního měsíce udělení opce. Zmeškání této lhůty nelze napravit – kvalifikovaný daňový režim pro dané udělení je nenávratně ztracen.
Při volbě programu skutečného akciového kapitálu zajistíme založení SPV, převod akcií, shareholders’ agreement SPV, notářské zápisy a zápisy do obchodního rejstříku.
Připravujeme srozumitelné shrnutí pro zaměstnance: jak program funguje, co daňové zacházení znamená v praxi, co se stane při exitu a co při předčasném odchodu.
Strukturujeme cashless výkony opcí, koordinujeme holdback a escrow ujednání, spravujeme povinnosti k srážkové dani a poradíme s načasováním výkonu opcí vůči closingu dealu.
Ano, a u rostoucích společností je to běžné. Kvalifikované opce podle § 6a ZDP se použijí pro zaměstnance, phantom shares pro kontraktory, freelancery a poradce, které kvalifikovaný režim vylučuje. Oba programy lze nastavit tak, aby přinášely srovnatelnou ekonomickou motivaci.
Pokud obrat skupiny přesahuje 2,5 mld. Kč a zároveň aktiva 2 mld. Kč, kvalifikovaný režim použít nelze. Řešením je klasický akciový program s odloženým zdaněním podle § 6 odst. 14 ZDP, nebo phantom shares, pokud nechcete měnit cap-table.
Phantom shares. Nevyžadují změnu stanov, notářský zápis, souhlas akcionářů ani zápis do obchodního rejstříku, takže plán lze podepsat během několika dní. Kvalifikované opce trvají typicky tři až čtyři týdny, klasický program šest až osm týdnů.
Phantom shares se daní jako bonus v okamžiku výplaty, včetně odvodů. U kvalifikovaných opcí vzniká daň až při prodeji akcií, jako ostatní příjem podle § 10 ZDP a bez odvodů. U klasických programů je daň odložena podle § 6 odst. 14 ZDP, odvody se ale k odloženému okamžiku uplatní.
Záleží na týmu a plánovaném kole. Pokud startup stojí hlavně na zaměstnancích a soutěží o seniorní technický talent se zahraničím, bývají nejvýhodnější kvalifikované opce podle § 6a ZDP. Pokud pracuje s kontraktory, nebo chce před investičním kolem zachovat čistou cap-table, dává smysl phantom shares. Každý ESOP navrhujeme tak, aby obstál v due diligence investora na Series A i v pozdějších kolech.
U phantom shares je prodej společnosti typickou událostí, při které oprávnění dostanou hotovostní výplatu. Kvalifikované opce lze při kvalifikované exitové události (převod 67 % a více na nepropojenou třetí stranu) nebo při IPO vykonat i před uplynutím tří let. Při exitu strukturujeme cashless výkony opcí, holdback a escrow a načasování výkonu vůči closingu.
Ne. Kalkulačka vychází ze zákonných podmínek jednotlivých modelů a slouží k první orientaci. Konkrétní výsledek po zdanění pro váš tým namodelujeme na prvním hovoru, ještě než začneme připravovat dokumentaci.
Vedoucí partner · ESOP & odměňování kapitálem
Tomáš navrhl ESOPy pro české startupy, scale-upy i vyzrálé společnosti napříč všemi funkčními modely: phantom shares, kvalifikované opce dle nového režimu § 6a ZDP i skutečné akciové či opční programy. Přednáší předmět Startupy a VC transakce na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze a spojuje dvojí česko-americké právní vzdělání (JUDr., Ph.D. z Univerzity Karlovy; LL.M. z UC Hastings).
