Chystáte se na první velké investiční kolo? Series A je moment, kdy startup vstupuje do nové fáze a mění se pravidla hry. V tomto článku vám vysvětlíme, co Series A obnáší po právní i praktické stránce, jak se liší od seed kola a na co si dát pozor.
Přechod od seed financování k Series A představuje pro každý startup zásadní milník. V pre-seed a seed fázi hledáte první zákazníky a ověřujete byznys model. Series A vyžaduje tvrdá data: prokazatelnou trakci, rostoucí příjmy a připravenost škálovat, často i na mezinárodní úrovni. S tím přichází také formalizovaná struktura řízení a výrazně vyšší nároky na právní dokumentaci.
Co je Series A a kdy je správný čas na toto kolo
Správný čas na Series A obvykle přichází ve chvíli, kdy má startup funkční produkt a jasný product-market fit.
Zatímco v českém prostředí se investice v seed kole pohybují v jednotkách až desítkách milionů korun, u Series A jde o desítky až stovky milionů.1 S tím přirozeně rostou i nároky investorů na právní jistotu a kontrolu nad společností.
Typickým investorem v Series A není business angel, ale institucionální investor, tedy venture kapitálový fond. Z právního pohledu se vstup investora typicky realizuje emisí nových podílů nebo akcií, tedy zvýšením základního kapitálu společnosti, o kterém rozhodují společníci, resp. valná hromada.4
Seed kolo vs. Series A: jak se liší smluvní dokumentace
V seed kole startupy často využívají jednodušší investiční instrumenty, typicky konvertibilní úvěry (tzv. CLA) nebo SAFE, kdy investor nevstupuje do společnosti okamžitě, ale má právo nabýt podíly v budoucnu, typicky při vstupu nového investora. Hlavní výhoda? Nemusíte řešit valuaci firmy v momentě, kdy ji lze jen obtížně určit, a zároveň jde o rychlejší proces s nižšími transakčními náklady.
Series A je oproti tomu zpravidla takzvaný priced round. Investice je navázána na konkrétní valuaci startupu a fond za ni získá přesně stanovený podíl.2
Celý investiční proces začíná podpisem term sheetu, tedy dokumentu, který shrnuje základní ekonomické a právní parametry připravované transakce. Term sheet bývá až na některá ustanovení, například o exkluzivitě a mlčenlivosti, právně nezávazný. Přesto představuje dohodnutý rámec, ze kterého strany při dalším vyjednávání vycházejí.
Po podpisu term sheetu následuje due diligence, tedy právní, ekonomická, technická nebo produktová prověrka společnosti. Současně se připravují dva klíčové dokumenty: investiční smlouva, která upravuje podmínky samotné investice, a dohoda společníků (SHA), která nastavuje pravidla corporate governance společnosti, vztahy mezi společníky a jejich práva a povinnosti.
Čistý cap table a konsolidace společníků
Fondy chtějí vidět čistý cap table, tedy přehlednou vlastnickou strukturu bez kostlivců ve skříni. Nevyjasněná opční práva na podíly, nezapsané převody podílů, zapomenuté konvertibilní úvěry a SAFEs nebo nesrovnalosti v podílech jsou pro investory red flagy a mohou vést až k odstoupení od transakce.3 Pokud máte ze seed fáze desítky drobných investorů, fond může požadovat jejich sdružení do jedné účelové společnosti, tzv. SPV (Special Purpose Vehicle). Výsledkem je přehlednější cap table, jednodušší korporátní řízení a hladší rozhodovací procesy.
Due diligence: co investoři prověřují a proč na tom záleží
Každý seriózní VC fond si před investicí provede více či méně důkladnou due diligence. Právníci, daňoví poradci, účetní, finanční analytici i technologičtí specialisté při ní ověřují, zda firma funguje, jak má, plní své povinnosti, není předlužená a má funkční a právně chráněný produkt.
U technologických firem fondy primárně zajímá jedna věc: má společnost skutečně zajištěná práva ke klíčovému softwaru, tedy nejdůležitějšímu aktivu firmy?
Výsledky due diligence přímo ovlivňují podmínky transakce. Zjištěné nedostatky (ať už jde o chybějící smlouvy, daňové nesrovnalosti nebo nezajištěné IP) se promítnou do valuace, rozsahu representations & warranties v investiční smlouvě nebo se jejich odstranění stane podmínkou pro closing. V krajním případě mohou investici zhatit.
Klíčové podmínky transakce
Profesionální investoři vyžadují určitou míru kontroly nad společností, a proto standardně trvají na takzvaných reserved matters, tedy seznamu klíčových rozhodnutí, která vyžadují jejich předchozí souhlas. Typicky jde o emise nových podílů či akcií, změny společenské smlouvy, přeměny, zakládání poboček a dceřiných společností v zahraničí, uzavírání úvěrových smluv nebo obsazování klíčových manažerských pozic. Dalšími nástroji kontroly jsou rozšířený reporting a schvalování ročního business plánu a rozpočtu.
Fond si dále zajistí likvidační preferenci, tedy právo na přednostní výplatu při exitu. Ve VC jde standardně o tzv. 1× non-participating liquidation preference. Investor získá buď zpět vloženou částku, pokud na ni prostředky z exitu postačí, nebo výnos odpovídající jeho podílu, je-li vyšší, nikoli obojí současně. Vedle toho investoři standardně vyžadují také ochranu proti ředění při down roundech, tedy dalších investičních kolech s nižší valuací, a pro-rata právo, které jim umožňuje investovat v dalších kolech a udržet si svůj podíl. Někteří investoři pro krizové scénáře požadují také put opce, tedy právo prodat podíl zakladatelům za symbolickou cenu. Mezi další požadavky patří tag-along (právo připojit se k prodeji podílu zakladatelů), drag-along (právo vynutit prodej celé společnosti) a předkupní právo.
Závazky zakladatelů
Investoři nevkládají peníze jen do produktu, ale také do konkrétních lidí, kteří za produktem stojí. Někdy je pro ně právě důvěra v zakladatele a jejich schopnost firmu dál rozvíjet tím nejdůležitějším. Proto chtějí mít jistotu, že zakladatelé ve firmě zůstanou a budou se jí naplno věnovat. Požadují tak závazek působit ve společnosti po stanovenou dobu a věnovat jí veškerý pracovní čas (full-time commitment). S těmito závazky úzce souvisí reverse vesting, který upravuje, za jakých podmínek si zakladatel svůj podíl ponechá. Při předčasném odchodu nebo porušení sjednaných povinností mohou ostatní zakladatelé či investoři získat právo odkoupit část jeho podílu za předem dohodnutou cenu. Dohoda obvykle zahrnuje také non-compete (zákaz konkurenční činnosti) a non-solicitation (zákaz přetahování zaměstnanců a klientů). Tyto závazky se uplatňují jak během působení ve firmě, tak po určitou dobu po odchodu.
Závěr
Series A tak přináší nejen kapitál pro další růst, ale i výrazně vyšší procesní a právní nároky než seedové kolo. Špatně nastavená likvidační preference, nevýhodný vesting nebo nedotažená due diligence se později napravují obtížně a nákladně. Vyplatí se proto začít s přípravou včas: vyčistit cap table, zajistit IP a dát do pořádku korporátní dokumentaci. Čím lépe budete připraveni, tím silnější bude vaše pozice při vyjednávání a tím dříve se budete moci věnovat tomu hlavnímu: rozvoji byznysu.
Více o tom, jak vedeme Series A a další růstová kola, najdete na stránce Series A a růstová kola. Pokud teprve chystáte první investici, podívejte se na stránku Pre-seed a seed.
